Злиття юридичних осіб

Україна знову переживає черговий сплеск злиття і поглинань (mergers and acquisitions, M & A). У минулому рекордні показники за кількістю угод M&A були досягнуті в 2012-2013 роках. Теперішнє зростання пов’язане із законодавчими змінами 2016 року, які спростили процедуру економічної концентрації. Злиття являє собою один з різновидів реорганізації юридичної особи. На відміну від поглинання, в даному випадку мова йде про об’єднання рівноправних партнерів в одну бізнес-структуру. Найчастіше варіант злиття розглядається при наявності приблизно рівних активів. Дана правова процедура пов’язана з безліччю ризиків і «підводних каменів». Щоб досягти після реорганізації юридичної особи у формі злиття посилення позицій на ринку, необхідно спочатку повністю дотриматись певних умов. Команда досвідчених бізнес-юристів фірми «Патріот» готова підтримувати клієнтів в складній і багатоетапній процедурі реорганізації компанії. Залежно від індивідуальних потреб клієнти можуть отримати набір необхідних опцій в будь-якому обсязі: від разової консультації до комплексних послуг з легалізації бізнес-структури після злиття.

Особливості правового механізму, варіанти і форми злиття компаній

Об’єднатися в єдину структуру можуть два або більше господарських товариств. Після реорганізації відбувається припинення юридичних осіб в якості самостійних суб’єктів, платників податків. Утворення нової економічної одиниці внаслідок злиття фірм може відбуватися за трьома варіантами:

1. Повне злиття. Новостворений суб’єкт бере на себе управління активами, всі зобов’язання перед клієнтами, партнерами.
2. Злиття активів. Передача власниками фірм-учасниць прав контролю над компаніями як внесок до статутного капіталу. Напрями діяльності, організаційно-правові форми учасників залишаються без змін.
3. Приєднання. Діяльність, організаційно-правова форма залишається без змін тільки у одного учасника злиття. Решта припиняють функціонування як юр. особи. Права і зобов’язання переходять до компанії, що залишились.

Серед принципових моментів при реорганізації у формі злиття є сфера діяльності суб’єктів. Об’єднуватися можуть як підприємства однієї галузі, так і фірми, які займаються абсолютно різними видами економічної діяльності. Основні форми злиття підприємств:

1. Горизонтальне – злиття двох компаній з однієї галузі.
2. Вертикальне – об’єднання фірм з різних галузей з метою формування повного виробничого циклу або для вирішення інших загальних бізнес-завдань.
3. Конгломерат – об’єднання фірм з різних галузей з метою оптимізації вкладення капіталу.

Участь адвокатів у процедурі злиття юридичних осіб

Сьогодні угоди по злиттю і поглинанню в Україні зачіпають важливі і перспективні сфери економіки. Близько третини від всіх угод здійснюється в фінансовому секторі. Також серед популярних напрямків M&A – аграрний бізнес, IT-технології, енергетика, e-commerce, інфраструктура, телекомунікації, видобуток природних ресурсів. Однак, як і у випадка з купівлею бізнесу, ефективному проведенню угод M & A перешкоджає непрозорість і неструктурованість українського бізнесу. Сприяння досвідченого юриста при таких обставинах сприяє ретельному проведенню попередного АНАЛІЗУ угоди и подальших мінімізації ризиків. Адвокати фірми «Патріот» мають у своєму розпорядженні необхідними знаннями для комплексного супроводу процедури злиття. Основні моменти в діяльності юристів при наданні підтримки підприємцям:

• Due diligence Ретельний і всебічний юридичний аудит потенційного об’єкта злиття. Зокрема – мова йде про аналіз ризиків судового оскарження зацікавленими особами процедури реорганізації суб’єкта господарювання. Юрист в ході комплексного аудиту приділяє увагу практиці проведення «сірих» операцій (готівкові розрахунки, зарплати «в конвертах», домовленості з контрагентами). Такий стан речей може в майбутньому спричинити претензії з боку правоохоронних і податкових органів.
• Четкое закрепление коммерческих договоренностей между сторонами Важливо уникнути можливості двозначного тлумачення певних пунктів договору злиття. Юрист бере на себе оформлення в письмовому вигляді умов угоди і переконується в повному розумінні всіх деталей сторонами. При оформленні угод щодо злиття ТОВ або інших бізнес-суб’єктів не варто ігнорувати етап розробки протоколів про наміри та інших попередніх договорів.
• Структурирование сделки Ясна і прозоре формулювання положень щодо організаційно-правової форми суб’єкта господарювання після злиття, оподаткування, дотримання вимог антимонопольного законодавства. У ряді випадків українські компанії не мають чіткої структури, складаються з цілого ряду окремих юр. осіб, в тому числі – нерезидентів. В історії компаній іноді криються порушення антимонопольного законодавства. За наявності щонайменших підозр не варто шкодувати часу на юридичний аудит потенційного об’єкта злиття, а потім на розробку правового фундаменту нової структури.

Переваги та орієнтовний алгоритм злиття суб’єктів бізнесу

Потенційно злиття підприємств дає можливість вирішити такі основні завдання:

1. Зменшити кількість співробітників допоміжних підрозділів (бухгалтерії, кадрового обліку, маркетингу).
2. Заощадити кошти за рахунок збільшення масштабів бізнесу (оптові закупівлі, власна логістика, персоналізоване програмне забезпечення).
3. Завоювання значної частки ринку.

Однак цими та рядом інших переваг можна скористатися тільки в разі ефективного проведення угоди по злиттю. Необхідно виконати умови попередньої підготовки і дотримати алгоритм оформлення самої угоди. Умовно в цей алгоритм можна включити наступні кроки: Крок 1. Визначення цілей угоди (отримання відповіді на питання «Навіщо?»). Крок 2. Аналіз можливих сценаріїв і ризиків (розробка альтернативних варіантів досягнення поставлених цілей). Крок 3. Відбір кандидатів для злиття. Крок 4. Due diligence одного або декількох кандидатів. Крок 5. Планування процесу об’єднання, структурування угоди. Крок 6. Реалізація плану злиття. Крок 7. Оцінка комерційних показників і юридична експертиза новоствореної структури. В юридичній фірмі «Патріот» вам гарантовано будуть надані експертні послуги з супроводу злиття компаній!