Слияние юридических лиц

Украина снова переживает очередной всплеск слияний и поглощений (mergers and acquisitions, M&A). В прошлом рекордные показатели по количеству сделок M&A были достигнуты в 2012-2013 годах. Теперешний рост связан с законодательными изменениями 2016 года, которые упростили процедуру экономической концентрации.

Слияние представляет собой одну из разновидностей реорганизации юридического лица. В отличие от поглощения, в данном случае речь идет об объединении равноправных партнеров в одну бизнес-структуру. Зачастую вариант слияния рассматривается при наличии приблизительно равных активов. Данная правовая процедура связана с множеством рисков и «подводных камней». Чтобы достичь после реорганизации юридического лица в форме слияния усиления позиций на рынке, необходимо изначально полностью соблюсти определенные условия.

Команда опытных бизнес-юристов фирмы «Патриот» готова поддерживать клиентов в сложной и многоэтапной процедуре реорганизации компании. В зависимости от индивидуальных потребностей клиенты могут получить набор необходимых опций в любом объеме: от разовой консультации до комплексных услуг по легализации бизнес-структуры после слияния.

Особенности правового механизма, варианты и формы слияния компаний

Объединиться в единую структуру могут два или больше хозяйственных общества. После реорганизации происходит прекращение юридических лиц в качестве самостоятельных субъектов, налогоплательщиков.

Образование новой экономической единицы вследствие слияния фирм может проходить по трем вариантам:

1. Полное слияние.
   Новообразованный субъект берет на себя управление активами, все обязательства перед клиентами, партнерами.
2. Слияние активов.
   Передача собственниками фирм-участниц прав контроля над компаниями как вклада в уставный капитал. Направления деятельности, организационно-правовые формы участников остаются без изменений.
3. Присоединение.
   Деятельность, организационно-правовая форма остается без изменений только у одного участника слияния. Остальные прекращают функционирование как юр. лица. Права и обязательства переходят к оставшейся компании.

Среди принципиальных моментов при реорганизации в форме слияния – сфера деятельности субъектов. Объединяться могут как предприятия одной отрасли, так и фирмы, которые занимаются совершенно разными видами экономической деятельности.

Основные формы слияния предприятий:

1. Горизонтальное – слияние двух компаний из одной отрасли.
2. Вертикальное – объединение фирм из разных отраслей с целью формирования полного производственного цикла или для решения прочих общих бизнес-задач.
3. Конгломерат – объединение фирм из разных отраслей с целью оптимизации вложения капитала.

Участие адвокатов в процедуре слияния юридических лиц

Сегодня сделки по слиянию и поглощению в Украине затрагивают важные и перспективные сферы экономики. Около трети от всех сделок осуществляется в финансовом секторе. Также среди популярных направлений M&A – аграрный бизнес, IT-технологии, энергетика, e-commerce, инфраструктура, телекоммуникации, добыча природных ресурсов.

Однако, как и в случае с покупкой бизнеса, эффективному проведению сделок M&A препятствует непрозрачность и не структурированность украинского бизнеса. Содействие опытного юриста при таких обстоятельствах способствует тщательному проведению предварительного анализа сделки и дальнейшей минимизации рисков. Адвокаты фирмы «Патриот» располагают необходимыми знаниями для комплексного сопровождения процедуры слияния.

Основные моменты в деятельности юристов при оказании поддержки предпринимателям:

• Due diligence
  Тщательный и всесторонний юридический аудит потенциального объекта слияния. В частности – речь идет об анализе рисков судебного обжалования заинтересованными лицами процедуры реорганизации субъекта хозяйствования. Юрист в ходе комплексного аудита уделяет внимание практике проведения «серых» операций (наличные расчеты, зарплаты «в конвертах», договоренности с контрагентами). Подобное положение вещей может в будущем повлечь за собой претензии со стороны правоохранительных и налоговых органов.
• Четкое закрепление коммерческих договоренностей между сторонами
  Важно избежать возможности двузначного толкования определенных пунктов договора слияния. Юрист берет на себя оформление в письменном виде условий сделки и убеждается в полном понимании всех деталей сторонами. При оформлении сделок касательно слияния ООО или других бизнес-субъектов не стоит игнорировать этап разработки протоколов о намерениях и других предварительных договоров.
• Структурирование сделки
  Ясное и прозрачное формулирование положений касательно организационно-правовой формы субъекта хозяйствования после слияния, налогообложения, соблюдения требований антимонопольного законодательства. В ряде случаев украинские компании не имеют четкой структуры, состоят из целого ряда отдельных юр. лиц, в том числе – нерезидентов. В истории компаний иногда кроются нарушения антимонопольного законодательства. При наличии малейших подозрений не стоит жалеть времени на юридический аудит потенциального объекта слияния, а затем на разработку правового фундамента новой структуры.

Преимущества и ориентировочный алгоритм слияния субъектов бизнеса

Потенциально слияние предприятий дает возможность решить следующие основные задачи:

1. Уменьшить количество сотрудников вспомогательных подразделений (бухгалтерии, кадрового учета, маркетинга).
2. Сэкономить средства за счет увеличения масштабов бизнеса (оптовые закупки, собственная логистика, персонализированное программное обеспечение).
3. Завоевание значительной доли рынка.

Однако этими и рядом других преимуществ можно воспользоваться только в случае эффективного проведения следки по слиянию. Необходимо выполнить условия предварительной подготовки и соблюсти алгоритм оформления самой сделки. Условно в этот алгоритм можно включить следующие шаги:

Шаг 1. Определение целей сделки (получение ответа на вопрос «Зачем?»).
Шаг 2. Анализ возможных сценариев и рисков (разработка альтернативных вариантов достижения поставленных целей).
Шаг 3. Отбор кандидатов для слияния.
Шаг 4. Due diligence одного или нескольких кандидатов.
Шаг 5. Планирование процесса объединения, структурирование сделки.
Шаг 6. Реализация плана слияния.
Шаг 7. Оценка коммерческих показателей и юридическая экспертиза новообразованной структуры.

В юридической фирме «Патриот» вам гарантированно будут предоставлены экспертные услуги по сопровождению слияния компаний!