Реорганизация в форме выделения

Специалисты юридической фирмы “Patriot.legal” готовы сопровождать клиента. Наш опыт правовой поддержки бизнеса разного масштаба позволяет работать максимально эффективно, не оставляя вероятности проблем в будущем.

Выделение

Согласно статье 56 Хозяйственного кодекса Украины (ХКУ), выделение организации – это один из законных путей создания субъекта хозяйствования (наряду с образованием нового, преобразованием, слиянием, присоединением, поглощением, разделением). В некоторых случаях предусматривается процедура принудительного выделения субъекта как механизм соблюдения требований антимонопольно-конкурентного законодательства страны.

Суть процедуры «реорганизация путем выделения нового юридического лица» изложена в статье 109 Гражданского кодекса Украины (ГКУ). Речь идет о переходе части имущества, прав и обязательств юр. лица к одной либо нескольким новым субъектам. Процедура осуществляется на основании распределительного баланса. В отличие от прочих форм реорганизации при выделении прекращение юридических лиц не происходит. Алгоритм выделения юр. лица связан с государственной регистрацией нового субъекта (новых субъектов) хозяйствования и перерегистрацией «старого», с урегулированием вопросов бухгалтерского и налогового учета, соблюдением прав кредиторов и некоторыми другими моментами.

Специалисты юридической фирмы «Patriot.legal» готовы сопровождать клиента в решении подобных задач. Наш опыт правовой поддержки бизнеса разного масштаба позволяет работать максимально эффективно, не оставляя ни малейшей вероятности проблем в будущем.

Как поэтапно проходит реорганизация в форме выделения?

Инструкция (методические указания) проведения данной процедуры составляется юристами для каждого бизнес-субъекта индивидуально. Учитываются цели, которые планируется достичь, например – оптимизировать налоговую нагрузку, создать фирму с узкой специализацией и так далее. Порядок проведения данной процедуры согласовывается с требованиями ХКУ и ГКУ, а также следующих законов:

  • №755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» от 15.05.2003 г.;
  • № 514-VI «Про акціонерні товариства» от 17.09.2008 г.;
  • № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» от 06.02.2018 г.

Реорганизация юридического лица в форме выделения включает такие этапы:

  1. Участники хоз. общества принимают соответствующее решение. Зачастую для этого проводится общее собрание и оформляется протокол.

***Если речь идет об ООО и ОДО, такое решение исключительно в компетенции общего собрания участников. За него должны проголосовать ¾ всех участников.

2. На основании данного решения издается приказ об инвентаризации. По результатам инвентаризации составляется распределительный баланс – основной документ для проведения этой формы реорганизации. В этом документе содержится перечень имущества, которое передается новому субъекту (новым субъектам), а также изложены права и обязательства субъектов.

3. На протяжении месяца от даты принятия решения о выделении необходимо уведомить кредиторов хозяйственного общества. Согласно законодательству, данная форма реорганизации не считается завершенной, пока требования кредиторов не удовлетворены.

4. Завершение процедуры выделения – это гос. регистрация. Во-первых, в Единый гос. реестр юридических лиц (ЕГР) вносятся сведения о новом субъекте (новых субъектах) хозяйствования. Во-вторых, перерегистрируется юр. лицо, из которого выделился этот новый субъект (новые субъекты). Дата внесение записей в ЕГР и считается моментом вступления в силу всех прав и обязательств, которые были указаны в распределительном балансе.

Какие документы подаются гос. регистратору, когда проводится реорганизация путем разделения?

  • Заявление о регистрации новообразованного юр. лица – форма 1 (образец можно посмотреть на страницах специализированных интернет-ресурсов).
  • Заявление о выборе упрощенной системы налогообложения и/ или заявление о регистрации в качестве плательщика НДС.
  • Устав новообразованного хоз. общества (либо другой учредительный документ).
  • Распределительный баланс.
  • Заявление о перерегистрации «старого» юр. лица – форма 3.
  • Заявление о регистрации включения сведений о юр. лице в ЕГР – форма 9.
  • Квитанция, подтверждающая уплату госпошлины (когда рассчитывается стоимость регистрационных действий, эту статью расходов тоже необходимо учитывать).

Как реорганизация ООО в форме выделения реализуется на практике?

Квалифицированное юридическое сопровождение позволяет владельцам бизнеса не беспокоиться о нюансах процедуры выделения. Однако мы хотим дать краткие разъяснения касаемо того, как решаются ключевые вопросы в этой сфере.

Уставной капитал

Сумма капиталов субъектов хозяйствования после выделения должна ровняться уставному капиталу общества, из которого осуществляется выделение. Распределение долей между участниками ООО производится с сохранением того соотношения, которое было до выделения. Приведем пример: если участник владел долей в 30% в «старом» обществе, то после выделения он будет владеть долями по 30% и в «старом», и в новом обществе.

Налоги

Новообразованное предприятие не несет ответственности по налоговым обязательствам первичного субъекта. Наряду с этим, не будут предоставлены и налоговые преференции, если таковые имелись у «старого» общества. Новый субъект хозяйствования может выбрать любую удобную систему налогообложения (включительно – не такую, как у первичного субъекта).

Бухгалтерский учет

С точки зрения бухгалтерии передача имущества и обязательств по распределительному балансу не приравнивается к продаже или безвозмездной передаче. В бухгалтерских записях это не отражается. Бухгалтерские проводки не создаются также при формировании уставного капитала выделившейся организации.

Кадровое делопроизводство

Если речь идет о любом виде реорганизации компании, работники зачисляются в штат новообразованного бизнес-субъекта автоматически. Постановление (приказ, распоряжение) по этому поводу не издается. Наряду с этим, в трудовые книжки сотрудников следует внести сведения о новообразованной компании.

Взаимоотношения с контрагентами

Чтобы сохранить необходимые деловые связи, следует проинформировать о реорганизации бизнес-субъекта контрагентов. Для этой цели составляется уведомление, и рассылается по электронной почте. Подобную рассылку желательно провести заблаговременно, чтобы минимизировать риск проблем с переоформлением определенных документов, связанных с сотрудничеством.   Чтобы провести выделение компании грамотно с правовой точки зрения, обращайтесь к юристам ЮФ «Patriot.legal»!

Преимущества взаимодействия с нами
Практикуем индивидуальный подход к каждому клиенту. Данное правило является основополагающим в нашей работе с заказчиками
Оперативность
Оперативность
Запросы по абонентским договорам принимаются в работу сразу после поступления
Оплата по факту
Оплата по факту
Оплата производится по факту предоставленных услуг, как правило, в конце месяца
Ответственность
Ответственность
Ответственность за качество работы несет юридическая компания
Экономия времени
Экономия времени
Не нужно каждый раз тратить время на согласование условий договора
Экономия денег
Экономия денег
Стоимость услуг по абонентскому договору ниже, чем по отдельным договорам
Компенсация расходов
Компенсация расходов
При обращении в суд – компенсация услуг юриста
Нужна юридическая помощь? Запишись на бесплатную предварительную консультацию
Мы связываемся с вами, выявляем потребности и формируем план работ.
Остальные услуги
Корпоративное право и M&A
Предоставляем эффективные консультации и решения в сфере корпоративного права и управления.
Подробнее