Patriot.Legal консультирует компании, которые проводят корпоративную реорганизация с целью выделения профильных, прибыльных, или высокопотенциальный бизнес-подразделений для привлечения инвестиций, реализации программ развития.
Согласно статье 56 Хозяйственного кодекса Украины (ХКУ), выделение организации – это один из законных путей создания субъекта хозяйствования (наряду с образованием нового, преобразованием, слиянием, присоединением, поглощением, разделением). В некоторых случаях предусматривается процедура принудительного выделения субъекта как механизм соблюдения требований антимонопольно-конкурентного законодательства страны. Суть процедуры «реорганизация путем выделения нового юридического лица» изложена в статье 109 Гражданского кодекса Украины (ГКУ). Речь идет о переходе части имущества, прав и обязательств юр. лица к одной либо нескольким новым субъектам. Процедура осуществляется на основании распределительного баланса. В отличие от прочих форм реорганизации при выделении прекращение юридических лиц не происходит. Алгоритм выделения юр. лица связан с государственной регистрацией нового субъекта (новых субъектов) хозяйствования и перерегистрацией «старого», с урегулированием вопросов бухгалтерского и налогового учета, соблюдением прав кредиторов и некоторыми другими моментами. Специалисты юридической фирмы «Patriot.legal» готовы сопровождать клиента в решении подобных задач. Наш опыт правовой поддержки бизнеса разного масштаба позволяет работать максимально эффективно, не оставляя ни малейшей вероятности проблем в будущем.
Инструкция (методические указания) проведения данной процедуры составляется юристами для каждого бизнес-субъекта индивидуально. Учитываются цели, которые планируется достичь, например – оптимизировать налоговую нагрузку, создать фирму с узкой специализацией и так далее. Порядок проведения данной процедуры согласовывается с требованиями ХКУ и ГКУ, а также следующих законов:
Реорганизация юридического лица в форме выделения включает такие этапы:
***Если речь идет об ООО и ОДО, такое решение исключительно в компетенции общего собрания участников. За него должны проголосовать ¾ всех участников.
Квалифицированное юридическое сопровождение позволяет владельцам бизнеса не беспокоиться о нюансах процедуры выделения. Однако мы хотим дать краткие разъяснения касаемо того, как решаются ключевые вопросы в этой сфере.
Сумма капиталов субъектов хозяйствования после выделения должна ровняться уставному капиталу общества, из которого осуществляется выделение. Распределение долей между участниками ООО производится с сохранением того соотношения, которое было до выделения. Приведем пример: если участник владел долей в 30% в «старом» обществе, то после выделения он будет владеть долями по 30% и в «старом», и в новом обществе.
Новообразованное предприятие не несет ответственности по налоговым обязательствам первичного субъекта. Наряду с этим, не будут предоставлены и налоговые преференции, если таковые имелись у «старого» общества. Новый субъект хозяйствования может выбрать любую удобную систему налогообложения (включительно – не такую, как у первичного субъекта).
С точки зрения бухгалтерии передача имущества и обязательств по распределительному балансу не приравнивается к продаже или безвозмездной передаче. В бухгалтерских записях это не отражается. Бухгалтерские проводки не создаются также при формировании уставного капитала выделившейся организации.
Если речь идет о любом виде реорганизации компании, работники зачисляются в штат новообразованного бизнес-субъекта автоматически. Постановление (приказ, распоряжение) по этому поводу не издается. Наряду с этим, в трудовые книжки сотрудников следует внести сведения о новообразованной компании.
Чтобы сохранить необходимые деловые связи, следует проинформировать о реорганизации бизнес-субъекта контрагентов. Для этой цели составляется уведомление, и рассылается по электронной почте. Подобную рассылку желательно провести заблаговременно, чтобы минимизировать риск проблем с переоформлением определенных документов, связанных с сотрудничеством. Чтобы провести выделение компании грамотно с правовой точки зрения, обращайтесь к юристам ЮФ «Patriot.legal»!
