Поглощение юридических лиц

В условиях всемирной экономической глобализации слияние и поглощение бизнеса (M&A) становится одним из эффективных средств повышения конкурентоспособности на рынке предприятий одной отрасли. Процесс реорганизации юридических лиц проходит как добровольно, по согласию субъектов сделки, так и в принудительном порядке, с использованием незаконных или так называемых «серых» схем. Понятием «поглощение компании» принято обозначать приобретение одним хозяйственным обществом не менее 30% уставного капитала другого общества. Цель – это получение полного контроля над поглощаемой компанией. Достаточно часто результат достигается путем выкупа контрольного пакета акций. Согласно оценкам экспертов, Украина характеризуется низкими показателями рынка слияний и поглощений в сравнение со средними мировыми. В текущее время этот рынок в нашей стране составляет приблизительно всего лишь до одной десятой рынка США. Однако количество сделок в данном направлении активно растет, что вызывает потребность в экспертных услугах консалтинга и сопровождения. Юридическая фирма «Patriot.legal» готова предложить клиентам не только отличные теоретические знания всех тонкостей проведения сделок M&A, но и внушительный практический опыт в данной сфере. Наши специалисты способны динамично реагировать на измененные условия и непредвиденные обстоятельства в процессе проведения сделки. Обработка больших массивов информации и внимание к деталям позволяет своевременно выявить риски, обезопасить инвестиции и обеспечить для клиента достижение максимальной коммерческой выгоды.

Комплекс услуг по сопровождению дружественного поглощения бизнеса

Специалисты компании «Patriot.legal» готовы защищать интересы и деньги любой из сторон сделки дружественного поглощения. Профессиональное юридическое сопровождение делает более безопасным, как продажу готового бизнеса, так и приобретение. Объединение субъектов проходит в правовом поле, стороны получают четкое и полное понимание условий. Перечень юридических услуг включает:

• Осуществление медиации между сторонами (представительство на переговорах, обсуждение стоимости, разъяснение отдельных условий сделки).
• Комплексную правовую экспертизу (Legal Due Diligence) компании-«цели».
• Подготовку предварительного договора (Term sheet).
• Разработку соглашения о неразглашении конфиденциальной информации (Non-disclosure agreement).
• Структурирование сделки.
• Контроль соблюдения налогового и антимонопольного законодательства.
• Сопровождение непосредственно заключения соглашения вплоть до момента прекращения юридического лица (поглощаемой компании).

Дружественное поглощение зачастую производится с целью достижения синергии от объединения ресурсов бизнес-субъектов, выхода на новый уровень развития бизнеса. Юридическая корректность проведения сделки – один из очень важных факторов достижения данной цели.

Комплексная правовая экспертиза (Legal Due Diligence) перед поглощением компании

Многоуровневая юридическая экспертиза перед присоединением/ приобретением компании представляет собой один из пунктов в чек-листе Big Due Diligence. Речь идет об 11 пунктах бизнес-аудита, который охватывает оценку финансовых показателей, кадровой политики, налогообложения, клиентской базы, себестоимости продукции и услуг, прочих значимых факторов экономической деятельности. Legal Due Diligence как услуга ЮФ «Patriot.legal» перед оформлением договора присоединения включает:

• Экспертизу организационно-правовой формы, системы корпоративного управления хозяйственного общества, анализ учредительных документов.
• Оценку прав акционеров/ участников общества.
• Верификацию прав на активы (недвижимость, интеллектуальную собственность, производственное оборудование, транспортные средства).
• Финансовый анализ обязательств с контрагентами, проверку наличия/ отсутствия банковских кредитов/ займов.
• Выявление рисков банкротства, санкций со стороны гос. органов, судебных споров.
• Анализ выполнения норм трудового законодательства.
• Проверку наличия и корректности разрешительной документации, выполнения требований по охране окружающей среды и промышленной безопасности.
• Верификацию соблюдения антимонопольного законодательства.

Антирейдерские юридические услуги (предотвращение недружественного поглощения компании)

Понятие «рейдерство» не имеет официального определения в украинском законодательстве. Однако предприниматели, представители органов гос. власти, журналисты используют данный термин достаточно часто в контексте враждебного поглощения бизнеса.

Распространенные схемы недружественного поглощения компаний в Украине

1. Скупка критической массы миноритарных пакетов акций на фондовом рынке, а затем – разворачивание судебного процесса против держателей контрольного пакета.
2. Ситуация искусственного формирования задолженности (кредитной или бюджетной).
3. Нелегальное внесение изменений в акционерные реестры и регистрационную документацию.
4. Назначение другого руководителя путем проведения тайного собрания подкупленных акционеров, а затем продажа бизнеса этим руководителем.
5. Оказание психологического давления на держателя контрольного пакета акций (например – открытие сфабрикованного уголовного дела).

Предварительно рейдерами осуществляются подготовительные мероприятия, в частности – проводится оценка бизнеса, инвестиционная привлекательность компании, наличие слабых мест в защите бизнеса. Успешной реализации недружественного поглощения способствует беспечность руководства поглощаемой компании, юридические ошибки в процессе управления. Юристы фирмы «Patriot.legal» рекомендуют руководителям компаний не ожидать начала рейдерских действий. Для защиты бизнеса стоит своевременно позаботиться о правовых антирейдерских мероприятиях.

Превентивные шаги по защите от рейдерства

• Проверка уставных и прочих внутренних документов на предмет рисков, доработка ключевой корпоративной документации.
• Разработка контролируемой структуры управления бизнесом.
• Обязательное юридическое сопровождение процедуры внесения изменений в уставные документы, правовая экспертиза договоров с контрагентами.
• Построение системы контроля над кредиторской/ дебиторской задолженностью.
• Разработка индивидуальной стратегии защиты от недружественного поглощения.
• Необходимые действия по защите прав интеллектуальной собственности, внутренней конфиденциальной информации.
• Аудит обязательств, договоренностей с контрагентами.

Преимущества сотрудничества с юристами фирмы «Patriot.legal» – возможность обеспечить безопасность, эффективность и выгоду от M&A!