Corporate takeover

(ua) В умовах всесвітньої економічної глобалізації злиття і поглинання бізнесу (M&A) стає одним з ефективних засобів підвищення конкурентоспроможності на ринку підприємств однієї галузі. Процес реорганізації юридичних осіб проходить як добровільно, за згодою суб’єктів угоди, так і в примусовому порядку, з використанням нелегальних або так званих «сірих» схем. Поняттям «поглинання компанії» заведено визначати придбання одним господарським товариством не менш ніж 30% статутного капіталу іншого товариства. Мета – це отримання повного контролю над компанією, яка поглинається Досить часто результат досягається шляхом викупу контрольного пакета акцій. Згідно з оцінками експертів, Україна характеризується низькими показниками ринку злиття і поглинання в порівнянні з середніми світовими. В даний час цей ринок в нашій країні становить всього лише до однієї десятої ринку США. Однак кількість угод в даному напрямку активно зростає, що викликає потребу в експертних послугах консалтингу та супроводу. Юридична фірма «Patriot.legal» готова запропонувати клієнтам не тільки відмінні теоретичні знання всіх тонкощів проведення угод M&A, а й значний практичний досвід в даній сфері. Наші фахівці здатні динамічно реагувати на змінені умови та непередбачені обставини в процесі проведення операції. Обробка великих масивів інформації та увага до деталей дозволяє своєчасно виявити ризики, убезпечити інвестиції та забезпечити для клієнта досягнення максимальної комерційної вигоди.

Комплекс послуг з супроводу дружнього поглинання бізнесу

Фахівці компанії «Patriot.legal» готові захищати інтереси та гроші будь-якої зі сторін угоди дружнього поглинання. Професійний юридичний супровід робить більш безпечним, як продаж готового бізнесу, так і придбання. Об’єднання суб’єктів проходить в правовому полі, сторони отримують чітке і повне розуміння умов. Перелік юридичних послуг включає:

• Здійснення медіації між сторонами (представництво на переговорах, обговорення вартості, роз’яснення окремих умов угоди).
• Комплексну правову експертизу (Legal Due Diligence) компанії-«цілі».
• Підготовку попереднього договору (Term sheet).
• Розробку договору про нерозголошення конфіденційної інформації (Non-disclosure agreement).
• Структурування угоди.
• Контроль за дотриманням податкового та антимонопольного законодавства.
• Супровід безпосередньо укладення угоди аж до моменту припинення юридичної особи (компанії, що поглинається).

Дружнє поглинання часто проводиться з метою досягнення синергії від об’єднання ресурсів бізнес-суб’єктів, виходу на новий рівень розвитку бізнесу. Юридична коректність проведення операції – один з дуже важливих чинників досягнення даної мети.

Комплексна правова експертиза (Legal Due Diligence) перед поглинанням компанії

Багаторівнева юридична експертиза перед приєднанням/ придбанням компанії являє собою один з пунктів в чек-листі Big Due Diligence. Йдеться про 11 пунктах бізнес-аудиту, який охоплює оцінку фінансових показників, кадрової політики, оподаткування, клієнтської бази, собівартості продукції та послуг, інших значущих чинників економічної діяльності. Legal Due Diligence як послуга ЮФ «Patriot.legal» перед оформленням договору приєднання включає:

• Експертизу організаційно-правової форми, системи корпоративного управління господарського товариства, аналіз установчих документів.
• Оцінку прав акціонерів/ учасників товариства.
• Верифікацію прав на активи (нерухомість, інтелектуальну власність, виробниче обладнання, транспортні засоби).
• Фінансовий аналіз зобов’язань з контрагентами, перевірку наявності/ відсутності банківських кредитів/ позик.
• Виявлення ризиків банкрутства, санкцій з боку державних органів, судових суперечок.
• Аналіз виконання норм трудового законодавства.
• Перевірку наявності та правильності оформлення дозвільної документації, виконання вимог з охорони навколишнього середовища і промислової безпеки.
• Верифікацію дотримання антимонопольного законодавства.

Антирейдерські юридичні послуги (запобігання недружнього поглинання компанії)

Поняття «рейдерство» не має офіційного визначення в українському законодавстві. Однак підприємці, представники органів державної. влади, журналісти використовують цей термін досить часто в контексті ворожого поглинання бізнесу.

Поширені схеми недружнього поглинання компаній в Україні

1. Скупка критичної маси міноритарних пакетів акцій на фондовому ринку, а потім – розгортання судового процесу проти власників контрольного пакета.
2. Ситуація штучного формування заборгованості (кредитної або бюджетної).
3. Нелегальне внесення змін в акціонерні реєстри та реєстраційну документацію.
4. Призначення іншого керівника шляхом проведення таємних зборів підкуплених акціонерів, а потім продаж бізнесу цим керівником.
5. Вчинення психологічного тиску на власника контрольного пакета акцій (наприклад – відкриття сфабрикованої кримінальної справи).

Попередньо рейдерами здійснюються підготовчі заходи, зокрема – проводиться оцінка бізнесу, інвестиційна привабливість компанії, наявність слабких місць в захисті бізнесу. Успішній реалізації недружнього поглинання сприяє безтурботність керівництва компанії, що поглинається, юридичні помилки в процесі управління. Юристи фірми «Patriot.legal» радять керівникам компаній не чекати початку рейдерських дій. Для захисту бізнесу варто своєчасно подбати про правові антирейдерські заходи.

Превентивні кроки по захисту від рейдерства

• Перевірка установчих та інших внутрішніх документів на предмет ризиків, доробка ключової корпоративної документації.
• Розробка контрольованої структури управління бізнесом.
• Обов’язковий юридичний супровід процедури внесення змін до установчих документів, правова експертиза договорів з контрагентами.
• Побудова системи контролю кредиторської/ дебіторської заборгованості.
• Розробка індивідуальної стратегії захисту від недружнього поглинання.
• Необхідні дії з захисту прав інтелектуальної власності, внутрішньої конфіденційної інформації.
• Аудит зобов’язань, домовленостей з контрагентами.

Переваги співпраці з юристами фірми «Patriot.legal» – можливість забезпечити безпеку, ефективність і вигоду від M&A!